Rätt till deltagande
Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare, som:

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen tisdagen den 14 april 2026,
• dels senast torsdagen den 16 april 2026 till Bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i årsstämman.

Anmälan om deltagande i stämman kan göras på telefon 040-38 42 00 eller via e-post till AGM@begroup.com. Anmälan kan också göras per post till BE Group AB, att: Årsstämma 2026, Box 225, 201 22 Malmö. Av anmälan ska framgå namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, aktieinnehav och uppgift om ställföreträdare, ombud eller antal biträden (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Ombud och fullmakt
Om aktieägare ska företrädas av ombud ska ombudet medtaga skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.begroup.com. För att underlätta registreringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 16 april 2026 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
   b) styrelsens förslag till disposition av Bolagets resultat
   c) revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om
    a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2025
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelse
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om (A) införandet av och riktlinjer för ett incitamentsprogram och (B) riktad emission av teckningsoptioner
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
20. Avslutning

Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
BE Groups valberedning inför årsstämman 2026, bestående av Petter Stillström (AB Traction), Alf Svedulf (Svedulf Fastighets AB), Johan Ahldin (eget innehav) samt Anders Rothstein (styrelseordförande i BE Group) har föreslagit att styrelsens ordförande Anders Rothstein ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 samt att Bolagets medel till förfogande om sammanlagt 568 208 102 kronor, inklusive årets förlust om 212 511 906 kronor, balanseras i ny räkning.

Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) stycken utan suppleanter.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 1 380 000 kronor, varav oförändrat 460 000 kronor till ordföranden och oförändrat 230 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med oförändrat 80 000 kronor till ordföranden och oförändrat 40 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ingen ersättning utgå.

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 13)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Monika Gutén, Lars Olof Nilsson, Anders Rothstein och Alexander Svedulf samt nyval av Peter Wennerstein för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Petter Stillström har avböjt omval.

Information om föreslagen ny styrelseledamot:
Peter Wennerstein, född 1974, är utbildad civilekonom och anställd på AB Traction (publ). Peter Wennerstein har tidigare erfarenhet från ledande roller inom Kesko Sweden och FM Mattsson Mora Group. Peter Wennerstein är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till Bolagets större aktieägare. Peter Wennerstein innehar inga aktier i BE Group.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Rothstein.

Om uppdraget som ordförande skulle upphöra i förtid ska styrelsen inom sig välja ny ordförande för tiden fram till dess en ny ordförande valts av bolagsstämman.

Information om de styrelseledamöter som är föreslagna för omval finns på Bolagets hemsida, www.begroup.com.

Förslag till val av revisor (punkt 14)
Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (”EY”) för en mandatperiod om ett år. EY har meddelat att för det fall revisionsbolaget omväljs kommer Peter Gunnarsson fortsatt att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om (A) införandet av och riktlinjer för ett incitamentsprogram och (B) riktad emission av teckningsoptioner (punkt 16)

A. Beslut om införande av och riktlinjer för Incitamentsprogram TO 2026/2029:1
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram TO 2026/2029:1 enligt nedan angivna riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 250 000 teckningsoptioner att tilldelas personer i Bolagets ledning till en marknadsmässig värdering baserat på Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Optionspremien har preliminärt beräknats till 2,55 kronor per teckningsoption.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar närmast efter årsstämman 2026.
3. Efter att de 20 handelsdagarna löpt ut och lösenpriset fastställts, ska optionspremien slutligen beräknas med stöd av extern expertis (vilket beräknas ske i slutet av maj 2026).
4. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka personer i Bolagets ledning som erbjuds teckna teckningsoptioner och antal efter följande kriterier:

I det fall person som erbjuds att delta avstår eller inte tecknar sin fulla andel har styrelsen rätt att allokera om överblivna teckningsoptioner till andra deltagare.

5. Anmälan (genom teckning) att delta i programmet (efter styrelsens erbjudande) ska ha inkommit till Bolaget senast den 15 juni 2026. Betalning av optionspremie och tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2026.
6. Som villkor för tilldelning gäller att deltagaren ingått det av styrelsen fastställda avtalet om teckningsoptioner med sedvanliga villkor om förfoganderestriktioner, intjäning, återköpsrätt, etc., varvid intjänandeperioden ska vara minst tre (3) år.
7. Innehavaren kan utnyttja tilldelade teckningsoptioner för nyteckning av aktier under en 30-dagarsperiod efter offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2029 (vilken beräknas inträffa under juli – augusti 2029). Om ingen delårsrapport avges kan utnyttjande genom nyteckning av aktier istället ske under augusti månad 2029.
8. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

B. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 250 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 625 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personer i Bolagets ledning som deltar i Incitamentsprogram TO 2026/2029:1. Styrelsen har rätt att besluta om fördelning av teckningsoptioner mellan deltagare i enlighet med de fastställda kriterierna för Incitamentsprogram TO 2026/2029:1.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att öka incitamenten för Bolagets ledningspersoner och stärka deras långsiktiga engagemang i Bolaget, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att teckningsoptionsprogrammet bidrar till att behålla ledningspersoner.
3. Teckningsoptionerna emitteras till en premie motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsformel. Optionspremien har preliminärt beräknats till 2,55 kronor per teckningsoption. Slutlig värdering sker via styrelsens försorg före deltagarnas teckning av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 15 juni 2026. Betalning av optionspremien ska ske senast den 30 juni 2026. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar med början den 23 april 2026, dock lägst kvotvärdet.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en 30-dagarsperiod efter offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2029 (vilken beräknas inträffa under juli – augusti 2029). Om ingen delårsrapport avges kan utnyttjande genom nyteckning av aktier istället ske under augusti månad 2029. Nyteckning får dock inte ske i strid med avtal som ingåtts som villkor för tilldelning av teckningsoptioner eller i övrigt i strid med EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan tillämplig lagstiftning.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutsmajoritet
För bolagsstämmans beslut om införandet av Incitamentsprogram TO 2026/2029:1 och tillhörande emissionen av teckningsoptioner krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning
Motiven, tillika skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos ledningspersoner i Bolaget kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Värdering
Förslaget innebär att den teckningsberättigade deltar i Incitamentsprogram TO 2026/2029:1 på marknadsmässiga grunder. Optionspremien för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen och lösenpriset. Beräkningen av optionspremien kommer utföras av BDO.

Kostnader och utspädning
Enligt styrelsens bedömning kommer Bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Incitamentsprogram TO 2026/2029:1. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet.

Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas kan utspädningseffekten uppgå till maximalt cirka 1,3 procent beräknat på antalet aktier efter fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om emissionsbeslut fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som ska kunna ges ut genom nyemission av aktier, konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner inte överstiga tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången (beräknat efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet). Emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning, kontant betalning och/eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att ge flexibilitet för förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav, samt att öka den finansiella flexibiliteten för BE Group.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 18)
För att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och öka aktieägarvärdet samt för att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2027, besluta om återköp av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta oberoende köpkurs och lägsta oberoende säljkurs på den handelsplats där aktien handlas. Vid förvärv som utförs av börsmedlem på Bolagets uppdrag får priset för egna aktier dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktier förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bolaget ligger utanför kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551).

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2027, besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till tredje man.
2. Överlåtelse får ske motsvarande högst så många aktier som innehas av Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut.
3. Överlåtelse av aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.
4. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens av styrelsen bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group.
5. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta oberoende köpkurs och lägsta oberoende säljkurs på den handelsplats där aktien handlas vid avyttringstidpunkten.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Syftet med bemyndigandet, och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv genom betalning med Bolagets egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapital- samt aktiestruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsår 2025, fullständigt förslag till beslut enligt punkt 16 samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägarna enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.begroup.com, senast onsdagen den 1 april 2026. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.begroup.com. Dokumenten ovan läggs fram på årsstämman samt hålls tillgängliga hos Bolaget, på dess webbplats och skickas till alla aktieägare som begär det och som uppger en adress eller e-postadress.

Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till
19 501 726. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 26 920, vilka inte berättigar till rösträtt så länge Bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på integrity@begroup.com. BE Group AB (publ) har org. nr 556578-4724 och styrelsen har sitt säte i Malmö.

Malmö i mars 2026
BE Group AB (publ)
Styrelsen