BE Group ingår uppdaterat låneavtal och beslutar om säkrad företrädesemission om 143 MSEK villkorad av stämmans godkännande

Styrelsen i BE Group AB (publ) (”BE Group” eller ”Bolaget”) har tillsammans med sina dotterbolag BE Group Sverige AB och BE Group Oy Ab ingått ett ändringsavtal med Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) avseende den revolverande kreditfacilitet om 775 MSEK som BE Group och SEB ingick den 1 juni 2023 (det ”Uppdaterade Kreditavtalet”). Det Uppdaterade Kreditavtalet ersätter tidigare låneavtal och löper över tre år med möjlighet till förlängning om ytterligare två år. Det Uppdaterade Kreditavtalet innehåller sedvanliga villkor för denna typ av finansiering, inklusive finansiella åtaganden och begränsningar. Det Uppdaterade Kreditavtalet medför vidare en skyldighet för Bolaget att genomföra en företrädesemission. Bolagets styrelse har därför även beslutat om en säkrad nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 143 MSEK före transaktionskostnader till en teckningskurs om 22 SEK per aktie (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som kommer hållas den 25 augusti 2025. Syftet med Företrädesemissionen och det Uppdaterade Kreditavtalet är att stärka Bolagets balansräkning.

Sammanfattning

• Det Uppdaterade Kreditavtalet, innehållande en kreditfacilitet om 775 MSEK, ersätter tidigare låneavtal och löper över tre år med möjlighet till förlängning om ytterligare två år. Det Uppdaterade Kreditavtalet innehåller sedvanliga villkor för denna typ av finansiering, inklusive ett utdelningsåtagande där Bolaget åtar sig att avstå från beslut om utdelning före den 31 december 2026. Vidare inkluderar det Uppdaterade Kreditavtalet ett villkor att Bolaget genomför Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen kommer att omfatta 6 491 602 nya aktier, motsvarande en total emissionslikvid om 142 815 244 SEK före avdrag för transaktionskostnader.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 25 augusti 2025.
• Syftet med Företrädesemissionen och det Uppdaterade Kreditavtalet är att stärka Bolagets balansräkning.
• Bolagets största aktieägare AB Traction och Svedulf Fastighets AB har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Teckningsåtagandena omfattar totalt cirka 50,5 procent av Företrädesemissionen.
• AB Traction och Svedulf Fastighets AB har vidare ingått garantiåtaganden avseende resterande del av Företrädesemissionen. Därmed kommer Företrädesemissionen i sin helhet omfattas av tecknings- och garantiåtaganden.
• Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av den extra bolagsstämman, förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 29 augusti 2025. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i BE Group i den av Euroclear Sweden förda aktieboken erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i BE Group. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningsperioden förväntas löpa från den 2 september 2025 till den 16 september 2025.

Bakgrund och motiv
Bolaget har tillsammans med sina dotterbolag BE Group Sverige AB och BE Group Oy Ab ingått ett ändringsavtal med SEB avseende en revolverande kreditfacilitet om 775 MSEK som BE Group och SEB ingick den 1 juni 2023. Det Uppdaterade Kreditavtalet ersätter tidigare låneavtal och löper över tre år med möjlighet till förlängning om ytterligare två år. Det Uppdaterade Kreditavtalet innehåller sedvanliga villkor för denna typ av finansiering, inklusive finansiella åtaganden och begränsningar, bland annat ett åtagande från Bolaget att avstå från beslut om utdelning före den 31 december 2026.

BE Groups styrelse har även beslutat att genomföra Företrädesemissionen, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma att hållas den 25 augusti 2025.

Syftet med det Uppdaterade Kreditavtalet och Företrädesemissionen är att stärka Bolagets balansräkning.

Uppdaterade Kreditavtalet
Det Uppdaterade Kreditavtalet löper över tre år med möjlighet till förlängning med två år. Det Uppdaterade Kreditavtalet innehåller sedvanliga villkor för denna typ av finansiering, inklusive finansiella åtaganden. Det Uppdaterade Kreditavtalet innehåller även en begränsning avseende avstående av beslut om utdelning före den 31 december 2026. Räntan baseras på relevant basränta för aktuell valuta plus en marginal som justeras baserat på koncernens prestation. Det Uppdaterade Kreditavtalet ger BE Group ökad finansiell stabilitet och möjlighet att fortsätta utveckla verksamheten inom ståldistribution och produktionsservice på de nordiska marknaderna. Vidare innefattar det Uppdaterade Kreditavtalet ett villkor att Bolaget genomför Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen
Mot bakgrund av det ovanstående har Bolagets styrelse, villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, beslutat om Företrädesemissionen om 142 815 244 SEK före transaktionskostnader. Den som på avstämningsdagen den 29 augusti 2025 är registrerad som aktieägare i BE Group i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till sitt befintliga aktieinnehav. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, varvid två (2) teckningsrätter ger aktieägaren rätt att teckna en (1) ny aktie. Därutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 22 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen kommer det totala antalet aktier öka med 6 491 602 aktier, från 13 010 124 aktier till 19 501 726 aktier, varav 26 920 aktier utgör BE Groups innehav av egna aktier. Aktiekapitalet kommer öka med 129 832 047 SEK, från 260 202 495 SEK till 390 034 542 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 33,3 procent, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 2 september 2025 – 16 september 2025. Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från den 2 september 2025 till och med den 11 september 2025 och handel med BTA (Betald Tecknade Aktie) förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm från och med den 2 september 2025 till och med den 26 september 2025.

Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i den form som föreskrivs i förordning (EU) 2024/2809 (”Noteringsakten”) bilaga IX.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolagets största aktieägare AB Traction och Svedulf Fastighets AB, som sammanlagt representerar cirka 50,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Utöver sina teckningsåtaganden har AB Traction och Svedulf Fastighets AB vidare meddelat att de avser ingå garantiåtaganden avseende resterande del av Företrädesemissionen. Därmed kommer Företrädesemissionen i sin helhet omfattas av tecknings- och garantiåtaganden.

Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För garantiåtagandena kommer en kontant ersättning utgå om 1,5 procent av det garanterade beloppet. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena har säkerställts, eller kommer säkerställas, genom exempelvis bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

AB Traction respektive Svedulf Fastighets AB kan till följd av infriandet av sina tecknings- och garantiåtaganden komma att inneha mer än 30 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen. Den maximala andel som AB Traction respektive Svedulf Fastighets AB kan komma att inneha, förutsatt att ingen annan tecknar aktier i Företrädesemissionen utöver de som åtagit sig att teckna genom teckningsförbindelse, och att AB Traction samt Svedulf Fastighets AB infriar sina tecknings- och garantiåtaganden till fullo, är 33,7 procent respektive 33,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. AB Traction och Svedulf Fastighets AB kommer av Aktiemarknadsnämnden ansöka om dispens från den budplikt som kan uppkomma i händelse av att dess respektive innehav i Bolaget till följd av infriandet av tecknings- och garantiåtagandena skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i Bolaget. Villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge dispens från budplikt till följd av infriande av tecknings- och garantiåtagandena kommer vara att bolagsstämmans beslut att godkänna emissionen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid ska bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av AB Traction samt Svedulf Fastighets AB.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut angående Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma, som kommer att hållas den 25 augusti 2025. Kallelsen till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras inom kort genom ett separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Nedan tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att justeras.

25 augusti 2025	Extra bolagsstämma
27 augusti 2025	Sista dag för handel med Bolagets aktier, inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
28 augusti 2025	Första dag för handel med Bolagets aktier, exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
29 augusti 2025	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt
1 september 2025	Bilaga IX-informationsdokument avseende Företrädesemissionen offentliggörs
2 september - 11 september 2025	Handel med teckningsrätter
2 september - 16 september 2025	Teckningsperiod
2 september - 26 september 2025	Handel med betalda tecknade aktier (BTA)
18 september 2025	Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare
SEB agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner och Advokatfirman Delphi agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christoffer Franzén, CFO
Telefon: 0705-46 90 05
E-post: christoffer.franzen@begroup.com

Denna information är sådan information som BE Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruks-förordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 juli 2025 kl. 07.55.

BE Group AB (publ), som är noterat på Nasdaq Stockholm, är en ledande oberoende ståldistributör som lagerhåller och bearbetar stål, rostfritt stål och aluminium till kunder främst inom bygg- och tillverkningsindustrin. Genom bolagets produktionsservice kan kunderna beställa anpassade ståldetaljer för att effektivisera sina produktions-processer. År 2024 omsatte koncernen 4,7 miljarder kr. BE Group har cirka 560 anställda med Sverige och Finland som största marknader. Huvudkontoret ligger i Malmö. Mer information finns på www.begroup.com.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i BE Group i någon jurisdiktion, varken från BE Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i den form som föreskrivs i förordning (EU) 2024/2809 (”Noteringsakten”) bilaga IX.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. SEB agerar för BE Group i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. SEB är inte ansvarig gentemot någon annan än BE Group för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Observera att en investering i Bolaget är föremål för reglering i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, vilken kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler till och erhåller godkännande från Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida anmälningsskyldighet föreligger innan något investeringsbeslut avseende Företrädesemissionen tas.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Tillbaka